新能源产业基金：“双执行事务合伙人”模式的近期应用

随着中国“碳中和”、“碳达峰”等政策的持续推进，新能源产业近年来逐步成为国内高景气成长赛道。与之相应的，是一级市场上新能源产业私募股权/创投基金的兴起。

2021年9月6日，以风能产业为主题的私募创投基金——“风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）”（以下简称“风能宁夏基金”）完成在中基协的备案；随后不久，又一支新能源产业基金“建航新能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）”（以下简称“建航新能源基金”）于2021年12月22日完成在中基协的备案。

值得注意的是，上述基金均采用了典型的“双执行事务合伙人”模式。

一、风能宁夏基金的备案信息

基金名称	风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）
基金编号	SSK802
成立时间	2021-08-18
备案时间	2021-09-06
基金类型	创业投资基金
管理人	中车基金管理（北京）有限公司
托管人	中国银行股份有限公司

二、风能宁夏基金的架构

三、风能宁夏基金的GP、管理人及关联关系

风能宁夏基金的管理人、执行事务合伙人为中车基金管理（北京）有限公司，其最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

风能宁夏基金的另一名执行事务合伙人为开弦资本管理有限公司，系自然人控股的民营私募机构。值得注意的是，该基金备案时，开弦资本管理有限公司已取得私募牌照。

因此，风能宁夏基金不仅是“双执行事务合伙人”的基金，而且是“双管理人”模式下的基金。根据公开信息可知，两名执行事务合伙人之间并不构成关联关系。

四、风能宁夏基金的管理费及其他报酬约定

尽管风能宁夏基金的两名执行事务合伙人不涉及上市公司控股或参股，但值得注意的是，该基金的LP之中涉及一家上市公司：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（嘉泽新能，A股601619.SH）。

而根据嘉泽新能披露的一则公告即《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的公告》，该基金的管理费费率，投资期内为1%/年，退出期内为1%/年，延长期管理费的收取安排由合伙人会议另行商议。

但是，对于未担任该基金管理人的另一执行事务合伙人而言，其是否向该基金收取任何费用或报酬以及以何种方式收取，相关公告中暂未予进一步披露。

五、风能宁夏基金的超额收益（Carry）分配安排

根据嘉泽新能披露的有关公告，风能宁夏基金的超额收益中，20%分配给普通合伙人（在双GP之间的分成比例为50%：50%，即平均分配），80%分配给有限合伙人。

六、风能宁夏基金两名GP之间的权责和分工安排

风能宁夏基金两名执行事务合伙人之间的权责划分和分工安排值得市场重点关注和谨慎借鉴。

根据嘉泽新能披露的有关公告，执行事务合伙人1即中车基金管理（北京）有限公司担任风能宁夏基金的管理人，向基金提供募集、投资管理、财务管理方面的服务。

对于执行事务合伙人2即开弦资本管理有限公司而言，其与管理人共同参与风能宁夏基金的部分合伙事务并行使相关职权，具体如下：（1）就适用法律和合伙协议约定的所有需要/授权执行事务合伙人作出的同意、确认、许可、决策、权力行使或类似决定，以及合伙协议约定的合伙事务，除合伙协议另有约定外，应当由两名执行事务合伙人共同协商一致后执行，并接受其他合伙人的监督；（2）基金的投资决策委员会5名委员中，管理人享有2个席位，开弦资本管理有限公司享有1个席位，且两名执行事务合伙人均分别享有一票否决权。

当然，笔者认为，公开可查的上述分工安排并未完整覆盖两名执行事务合伙人之间的全部权利义务分配内容。关于执行事务合伙人之间的具体权责划分及分工问题，可以参见《基金“双执行事务合伙人”之间如何进行权责划分/合理分工（附上市公司案例）》。

七、建航新能源基金：“双执行事务合伙人”模式的又一案例

建航新能源基金的相关基本信息如下：

基金名称	建航新能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
基金编号	STP139
成立时间	2021-12-16
备案时间	2021-12-22
基金类型	股权投资基金
执行事务合伙人1（管理人）	建信金投基金管理（天津）有限公司
执行事务合伙人2	国电投清洁能源基金管理有限公司（有牌照）
托管人	中国建设银行股份有限公司

笔者注意到，执行事务合伙人1即建信金投基金管理（天津）有限公司穿透后的实际控制人系上市公司建设银行（但该上市公司并未发布任何信息披露公告）；执行事务合伙人2即国电投清洁能源基金管理有限公司，穿透后的最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

八、

笔者观察：尚未完成备案的一支新能源产业基金

2021年8月，“宁夏国投新能源产业贰号投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“宁夏国投新能源基金”）注册成立，笔者认为该合伙企业系一家尚未完成备案的私募股权投资基金。同样，该基金亦采用了“双执行事务合伙人”架构。

笔者注意到，宁夏国投新能源基金的管理人即宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙），其穿透后的实际控制人为宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。该基金的LP中还有一支引导基金即“宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）”。因此，该基金实际是宁夏地方国有资本引导的一支产业基金。

另外，笔者还注意到宁夏国投新能源基金底层已有投资标的，即“宁夏宝廷新能源有限公司”。这衍生出的一个合规问题是：该基金在尚未完成中基协的备案手续之前，是否即已完成对相关标的公司的实际投资？

九、结语

笔者相信，未来“双执行事务合伙人”模式还将会在新能源产业基金中得到越来越广泛的实际应用。在但该模式下，各方仍然需要关注其中涉及到的合规问题、GP之间的权责分工等方面问题。

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